Alerta! Contratos sociais na mira da fiscalização em 2026

O que antes era tratado como mera formalidade burocrática tornou-se o centro das atenções de gestores e advogados tributaristas. 

Com o avanço da modernização do sistema tributário brasileiro e o alinhamento aos padrões internacionais, o contrato social das empresas passou a ser o principal alvo de análise do Fisco para identificar irregularidades na remuneração de sócios e distribuição de resultados.

O fim da “formalidade”

Historicamente, as empresas mantinham uma rotina simples: pagamento de pró-labore mensal e distribuição de lucros ao final do exercício. 

No entanto, a introdução da retenção de Imposto de Renda sobre dividendos acima de determinados valores mudou o cálculo de risco. 

Sem regras claras no contrato sobre periodicidade e critérios de deliberação, as empresas ficam vulneráveis a autuações.

O risco da distribuição desproporcional

Um dos pontos de maior atenção em 2026 é a fiscalização estadual sobre a distribuição de lucros desproporcional à participação societária. 

Embora a prática seja legal, as secretarias de Fazenda têm requalificado esses repasses como “doações disfarçadas” quando não há previsão contratual específica ou critérios objetivos.

De acordo com especialistas, a ausência de embasamento jurídico no documento principal da empresa pode resultar em:

• Cobrança retroativa de impostos;
• Aplicação de multas pesadas;
• Incidência de juros de mora.

A importância da governança documental

Para garantir a segurança jurídica, o mercado aponta que a proteção não reside apenas no contrato, mas na consistência documental. Isso inclui a elaboração rigorosa de atas anuais de reunião de sócios, que formalizam a aprovação de contas e a destinação de resultados.

Checklist: O que não pode faltar no contrato social hoje

Elemento	Função
Cláusulas de Lucros	Define critérios claros de apuração e periodicidade.
Regras de Proporcionalidade	Justifica distribuições que fujam ao capital social.
Fixação de Pró-labore	Estabelece limites e formas de remuneração fixa.
Alinhamento com Atas	Garante que a prática reflita exatamente o que foi pactuado.

A partir deste ano, a tolerância com a informalidade e improvisos na gestão societária reduziu drasticamente. 

A revisão dos documentos deixa de ser uma tarefa secundária para integrar a agenda prioritária de conformidade (compliance) das empresas brasileiras, visando a previsibilidade e a saúde financeira do negócio.

Conclusão

O novo cenário fiscal brasileiro em 2026 consolida uma transição definitiva: a contabilidade e o direito societário não podem mais caminhar em trilhas separadas.

 A época em que o contrato social era um documento “de prateleira”, consultado apenas na abertura ou fechamento da empresa, ficou para trás.

Dessa forma, a precisão técnica das cláusulas é o que separa uma gestão eficiente de um passivo tributário inesperado. Para o empresariado, a mensagem é clara: o investimento na revisão e atualização dos instrumentos de governança não é mais um custo acessório, mas uma salvaguarda indispensável para a continuidade e a integridade do negócio diante de um Fisco cada vez mais digitalizado e analítico.

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